Skup akcji Stars Space
Zaproszenie do sprzedaży akcji Stars.Space S.A. z siedzibą w Warszawie
Onlybio.Life S.A. z siedzibą w Bydgoszczy (Kupujący) niniejszym zaprasza do składania deklaracji zainteresowania sprzedażą akcji Stars.Space S.A. z siedzibą w Warszawie (Spółka). Podmiotem pośredniczącym w procesie skupu akcji Stars.Space S.A. z siedzibą w Warszawie jest Dom Maklerski INC S.A. z siedziba w Poznaniu (Firma Inwestycyjna, DM INC).
Celem Kupującego jest nabycie wszystkich akcji serii C Stars.space S.A. lub liczby pozwalającej, przy uwzględnieniu już posiadanych przez Kupującego oraz Hub.Tech S.A. z siedzibą w Bydgoszczy (podmiot dominujący względem Kupującego) akcji Spółki, na przeprowadzenie procesu przymusowego wykupu zgodnie z art. 418 ustawy 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2022 r. poz. 1467, 1488, 2280, 2436, z późn. zm.), który pozwoli na wejście w posiadanie wszystkich akcji Spółki.
Wskazuje się, że Spółka nie jest spółką publiczną w rozumieniu art. 4 pkt 20 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2022 r. poz 2554 z późn. zm.) („Ustawa o ofercie publicznej”), a proces skupu akcji Spółki przez Kupującego nie stanowi oferty publicznej w rozumieniu art. 4 pkt 4a tej ustawy oraz art. 2 lit d rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz. Urz. UE L 168 z 30.06.2017, str. 12). Jednocześnie Kupujący nie jest wzywającym w rozumieniu art. 4 pkt 33, a proces skupu akcji nie jest wezwaniem na akcje Spółki w rozumieniu art. 72a i następnych ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2022 r. poz 2554 z późn. zm.). Przystąpienie do procesu skupu akcji ma charakter dobrowolny.
| Nazwa spółki | Onlybio.Life S.A. z siedzibą w Bydgoszczy |
|---|---|
| Adres | Ul. Jakóba Hechlińskiego 6, 85-825 Bydgoszcz |
| Numer KRS | 0000875787 |
| Strona www | www.onlybio.life |
| Aktualny na dzień 13 lutego 2023 r. stan posiadania akcji Stars.Space S.A. przez Kupującego oraz Hub.Tech S.A. | Kupujący nie posiada akcji Spółki. Hub.Tech S.A. posiada 30.000.000 sztuk akcji stanowiących 86,83% w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Stars.Space S.A. |
| Nazwa spółki | Stars.Space S.A. z siedzibą w Warszawie |
|---|---|
| Adres | Ul. Aleje Jerozolimskie 136, 02-305 Warszawa |
| Numer KRS | 0000482497 |
| Strona www | www.starsspace.pl |
| Liczba i seria akcji będących przedmiotem skupu | Do 4.550.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł każda |
| Udział akcji w kapitale i głosach Spółki | 13,17% w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu |
| Kod ISIN | PLSTSPC00014 |
| Oferowana cena za akcję | 1,15 zł |
| Data ogłoszenia skupu | 13 lutego 2023 r. |
| Termin składania deklaracji zainteresowani sprzedażą akcji | Od 13 lutego 2023 r. do 31 marca 2023 r. |
| Termin zawierania umów sprzedaży akcji | Do 31 marca 2023 r. |
| Podmioty uprawnione do składania deklaracji | Wszyscy akcjonariusze Spółki posiadający akcje serii C |
| Warunki dotyczące akcji | Akcje muszą być wolne od wszelkich obciążeń, w szczególności nie być objęte zastawem zwykłym, skarbowym, rejestrowym lub finansowym, zajęciem w postępowaniu egzekucyjnym lub zabezpieczającym, opcją, prawem pierwokupu, prawem pierwszeństwa albo jakimkolwiek innym prawem, obciążeniem lub ograniczeniem ustanowionym na rzecz osób trzecich o charakterze rzeczowym lub obligacyjnym |
| Firma inwestycyjna przyjmująca deklaracje | Dom Maklerski INC S.A. z siedzibą w Poznaniu, ul. Abpa A. Baraniaka 6, 61-131 Poznań |
Przy czym wskazuje się, że termin składania deklaracji oraz zawierania umów sprzedaży akcji może uleć zmianie wedle uznaniowej decyzji Kupującego. Kupujący zastrzega sobie prawo do odwołania skupu akcji serii C Spółki zarówno przed, jak i po jego rozpoczęciu.
Informacja o zmianie terminów lub odwołaniu skupu akcji zostanie zamieszczona na stronie internetowej Firmy Inwestycyjnej (www.dminc.pl), Kupującego (www.hub.tech) oraz Spółki (www.starsspace.pl).
- W celu złożenia Kupującemu deklaracji zainteresowania sprzedażą akcji, akcjonariusz posiadający akcje serii C (Akcjonariusz) powinien skontaktować się z Domem Maklerskim INC S.A. z siedzibą w Poznaniu (DM INC). Kontakt jest możliwy za pośrednictwem formularza kontaktowego na stronie www.dminc.pl/kontakt w temacie wpisując „Skup Stars.Space”, telefonicznie pod numerem +48 618 455 000 lub pod adresem email ppz@dminc.pl
- Jeżeli Akcjonariusz nie jest klientem DM INC, wówczas konieczne jest zawarcie pozbawionej opłat i prowizji umowy o przyjmowanie i przekazywanie zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych (Umowa PPZ). Umowę można zawrzeć zdalnie (online), w siedzibie DM INC w Poznaniu lub Punkcie Obsługi Klienta w Warszawie.
- Klienci DM INC, którzy zawarli Umowę PPZ, składają Firmie Inwestycyjnej deklaracje zainteresowania sprzedażą akcji Stars.Space S.A. na warunkach przewidzianych w ofercie Kupującego, podpisane elektronicznym podpisem kwalifikowanym lub podpisem profilem zaufanym ePUAP poprzez wysłanie ich na adres ppz@dminc.pl
- DM INC przekazuje prawidłowo podpisaną i uzupełnioną deklarację do Kupującego niezwłocznie, nie później niż w ciągu jednego dnia roboczego, od jej otrzymania. W związku z celem osiągnięcia 100% udziału w kapitale zakładowym i głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki przez Kupującego i Hub.Tech S.A. Kupujący zaakceptuje wszystkie deklaracje złożone przez Akcjonariuszy na przedstawionych warunkach. Po otrzymaniu deklaracji od Firmy Inwestycyjnej Kupujący niezwłocznie, nie później niż w ciągu jednego dnia roboczego od jej otrzymania, udostępni elektroniczną wersję umowy sprzedaży akcji za pośrednictwem platformy Signius.pl (platforma elektronicznym podpisów kwalifikowanych), na której Kupujący oraz Akcjonariusz zawrą zdalnie umowę sprzedaży akcji. Akcjonariusz uzyska na platformie Signius elektroniczny podpis kwalifikowany. Akcjonariusz nie ponosi kosztów związanych z zawarciem umowy na platformie Signius. Akcjonariusz nie ponosi żadnych opłat i prowizji na rzecz DM INC. DM INC nie pośredniczy w zawieraniu umów z Kupującym, jak również nie przyjmuje żadnych wpłat związanych ze sprzedażą akcji. Wyłączna odpowiedzialność za zawarcie i realizację umowy sprzedaży spoczywa na Kupującym i Akcjonariuszu.
- Po zawarciu umowy sprzedaży akcji Akcjonariusz zobowiązany zostanie we własnym zakresie do złożenia dyspozycji przeksięgowania akcji z własnego rachunku papierów wartościowych na rachunek Kupującego wskazany w umowie. Złożenie dyspozycji przeksięgowania akcji może wiązać się z dodatkowymi kosztami ponoszonymi na rzecz domu maklerskiego lub banku, w którym Akcjonariusz posiada rachunek papierów wartościowych. Płatność za akcje zostanie dokonana przez Kupującego w terminie wskazanym w umowie, tj. w terminie 3 dni roboczych, pod warunkiem przeksięgowania akcji na jego rachunek.